Điều khoản về rút vốn trong hợp đồng góp vốn: nên quy định thế nào?
Điều khoản rút vốn là nội dung quan trọng trong hợp đồng góp vốn, nhằm xác định quyền và cách thức một bên có thể rút lại phần vốn đã góp. Việc quy định rõ điều khoản này không chỉ giúp hạn chế tranh chấp mà còn bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia góp vốn, đặc biệt trong bối cảnh kinh doanh linh hoạt, dễ biến động. Vậy cần xây dựng điều khoản rút vốn như thế nào cho đúng pháp luật và thực tiễn?
Theo Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH không được rút vốn dưới hình thức yêu cầu công ty hoàn trả phần vốn góp của mình. Nếu tự ý rút vốn thì sẽ bị buộc hoàn trả và chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại gây ra cho công ty và bên thứ ba.
Tuy nhiên, pháp luật không cấm thành viên chuyển nhượng phần vốn góp hoặc thỏa thuận điều kiện hoàn trả vốn góp nếu không trái quy định bắt buộc.
1.2. Bộ luật Dân sự 2015
Điều 385 và Điều 397 quy định các bên được tự do thỏa thuận nội dung hợp đồng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Vì vậy, các bên trong hợp đồng góp vốn có thể quy định điều khoản rút vốn phù hợp với bản chất hợp tác và không trái luật.
2. Điều khoản rút vốn nên quy định thế nào?
2.1. Điều khoản rút vốn: Xác định thời điểm và điều kiện rút vốn
Nội dung này nhằm xác định tại thời điểm nào và trong hoàn cảnh nào một bên có quyền rút vốn.
Ví dụ:
“Bên B có quyền rút toàn bộ phần vốn góp sau 12 tháng kể từ ngày góp vốn nếu công ty không đạt mức doanh thu tối thiểu là 1 tỷ đồng/năm.”
Nội dung nên rõ ràng, minh bạch để tránh hiểu lầm và rủi ro tranh chấp.
2.2. Hình thức và thủ tục rút vốn điều khoản rút vốn
Các bên cần quy định quy trình thực hiện việc rút vốn, gồm thông báo trước bao lâu, yêu cầu văn bản, bên có trách nhiệm hoàn trả vốn, và thời hạn thanh toán.
Ví dụ:
“Bên rút vốn phải thông báo bằng văn bản ít nhất 30 ngày. Bên nhận vốn có trách nhiệm hoàn trả trong vòng 15 ngày kể từ ngày chấm dứt hợp đồng.”
Nếu có lãi hoặc chia sẻ lợi nhuận, nên ghi rõ cách tính toán, thời điểm trả, phương thức thanh toán (chuyển khoản, tiền mặt…).
Ví dụ:
“Số tiền rút vốn được hoàn trả nguyên giá trị ban đầu, không tính lãi. Nếu có lợi nhuận phát sinh từ vốn góp, Bên B được nhận phần tương ứng với tỷ lệ góp vốn tại thời điểm rút.”
Nên có nội dung quy định trách nhiệm pháp lý của các bên trong trường hợp bên rút vốn gây thiệt hại hoặc không thực hiện đúng thủ tục.
Ví dụ:
“Nếu bên rút vốn không thông báo trước theo quy định, mọi tổn thất phát sinh từ việc rút vốn bất ngờ sẽ do bên đó chịu hoàn toàn.”
3. Ví dụ minh họa điều khoản rút vốn
Giả định ông A và bà B góp vốn mở quán cà phê với tỷ lệ 50/50. Trong hợp đồng góp vốn, họ quy định:
“Sau 18 tháng hoạt động, nếu quán không đạt doanh thu trung bình 100 triệu đồng/tháng thì bà B có quyền rút vốn. Việc rút vốn phải thông báo trước 30 ngày, ông A có nghĩa vụ hoàn trả toàn bộ vốn đã góp trong vòng 2 tháng kể từ ngày chấm dứt hợp đồng.”
Sau 20 tháng, doanh thu quán vẫn thấp nên bà B thông báo rút vốn. Vì đã có thỏa thuận rõ, ông A không thể phản đối, và hợp đồng chấm dứt hợp lệ.
4. Những lưu ý khi soạn thảo điều khoản rút vốn
4.1. Không trái luật về hình thức rút vốn
Dù được quyền thỏa thuận, nhưng không được ghi nội dung buộc công ty hoặc đối tác hoàn trả vốn trái quy định Luật Doanh nghiệp nếu hợp đồng có liên quan đến tổ chức kinh doanh.
4.2. Cân bằng quyền và nghĩa vụ
Điều khoản không nên thiên vị một bên. Ví dụ, nếu bên rút vốn có quyền yêu cầu hoàn trả, thì cũng cần quy định rõ về nghĩa vụ thông báo, trách nhiệm tài chính phát sinh…
4.3. Nên tham khảo ý kiến luật sư
Việc xây dựng điều khoản rút vốn hợp lý cần hiểu rõ bối cảnh, mục đích đầu tư, và ràng buộc pháp lý. Do đó, nếu là hợp đồng đầu tư lớn, bạn nên tham khảo ý kiến chuyên gia.
Điều khoản rút vốn là một nội dung đặc biệt quan trọng trong hợp đồng góp vốn. Việc xây dựng điều khoản hợp lý, chặt chẽ và phù hợp với pháp luật sẽ giúp đảm bảo an toàn tài chính và pháp lý cho các bên, đồng thời hạn chế rủi ro tranh chấp sau này. Mỗi hợp đồng đều có hoàn cảnh riêng, nên hãy chủ động quy định điều khoản này thật rõ ràng ngay từ đầu để tránh mất mát không đáng có.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
