Sai lầm khi góp vốn bằng tài sản hình thành trong tương lai
Góp vốn tài sản hình thành tương lai là hình thức phổ biến trong hoạt động đầu tư, kinh doanh – đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản, xây dựng hoặc góp vốn thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ quy định pháp luật, nhiều người có thể rơi vào bẫy pháp lý, khiến tài sản góp vốn không được công nhận hoặc gây rủi ro cho doanh nghiệp.
Theo quy định tại Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Tài sản hình thành trong tương lai không bị loại trừ khỏi danh sách tài sản góp vốn, tuy nhiên việc định giá và chuyển quyền sở hữu vẫn là điều kiện bắt buộc.
Tài sản hình thành trong tương lai là tài sản chưa tồn tại tại thời điểm góp vốn nhưng sẽ hình thành trong một khoảng thời gian nhất định (ví dụ: căn hộ chưa xây xong, máy móc đang đặt mua, sản phẩm đang sản xuất,…)
1.2. Pháp luật có cho phép góp vốn tài sản hình thành trong tương lai không?
Có. Nhưng pháp luật không công nhận phần vốn góp nếu người góp vốn không chuyển quyền sở hữu hợp pháp đúng thời hạn cam kết, kể cả khi đã ký hợp đồng góp vốn.
“Thành viên, cổ đông phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định… Trường hợp không chuyển quyền sở hữu đúng thời hạn thì phần vốn góp được coi là chưa thanh toán…”
2. Những sai lầm thường gặp khi góp vốn tài sản hình thành tương lai
2.1. Tài sản chưa đủ điều kiện pháp lý để chuyển quyền sở hữu
Một trong những sai lầm phổ biến là góp vốn bằng tài sản chưa được xác lập quyền sở hữu hoặc chưa hình thành về mặt pháp lý. Ví dụ: góp vốn bằng căn hộ chưa có Giấy chứng nhận quyền sở hữu (sổ hồng), hoặc máy móc chưa được bàn giao từ bên bán.
Hệ quả: Không thể định giá chính xác và không thể thực hiện việc chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp → vốn góp không được công nhận.
Ví dụ thực tế:
Anh A góp vốn thành lập công ty B bằng một căn hộ sẽ hoàn thành trong 6 tháng tới. Tuy nhiên, dự án bị đình trệ, căn hộ không được cấp sổ, và anh A không thể làm thủ tục chuyển nhượng. Kết quả: phần góp vốn của anh A bị xem là chưa thanh toán, mất quyền lợi cổ phần, bị loại khỏi danh sách cổ đông.
2.2. Không định giá đúng giá trị tài sản hình thành tương lai
Nhiều nhà đầu tư định giá theo giá kỳ vọng tương lai, không dựa trên thẩm định độc lập. Điều này có thể khiến tài sản được định giá cao hơn thực tế, làm sai lệch vốn điều lệ.
Hậu quả: có thể bị cơ quan thuế kiểm tra, bị xử phạt vi phạm hành chính, hoặc ảnh hưởng uy tín công ty khi không có đủ vốn thực tế như đăng ký.
2.3. Không quy định rõ thời hạn góp vốn và chế tài nếu không thực hiện
Một số điều lệ công ty không nêu cụ thể thời điểm phải chuyển quyền sở hữu tài sản hình thành trong tương lai, hoặc không có cơ chế xử lý khi người góp vốn không thực hiện đúng cam kết.
Hệ quả: phát sinh tranh chấp nội bộ, công ty không đủ vốn điều lệ, người góp vốn vẫn chiếm giữ quyền điều hành dù chưa góp gì thực tế.
3. Điều kiện để góp vốn tài sản hình thành tương lai hợp pháp
3.1. Có văn bản xác định tài sản sẽ hình thành
Cần có hợp đồng mua bán, biên bản cam kết hoặc tài liệu chứng minh rõ ràng về nguồn gốc và thời điểm tài sản hình thành.
3.2. Có thỏa thuận rõ về thời gian chuyển quyền sở hữu
Điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn phải nêu rõ:
Thời hạn chuyển giao tài sản
Trách nhiệm nếu không hoàn thành đúng hạn
Biện pháp thay thế (góp vốn bằng tiền, tài sản khác…)
3.3. Tài sản phải có khả năng định giá được bằng đồng Việt Nam
Tài sản không rõ giá trị thị trường, chưa có cơ sở định giá (ví dụ: một phần mềm chưa phát triển xong, một ý tưởng kinh doanh chưa hiện thực hóa) không được coi là tài sản hợp lệ để góp vốn.
4. Cách phòng tránh sai lầm khi góp vốn bằng tài sản hình thành trong tương lai
4.1. Góp vốn tài sản tương lai: Định giá tài sản bởi tổ chức chuyên nghiệp
Nên thuê công ty thẩm định giá độc lập để đánh giá giá trị thực tế của tài sản trước khi góp vốn.
4.2. Góp vốn tài sản tương lai: Làm rõ lộ trình hình thành và cam kết thời gian bàn giao
Đưa điều kiện ràng buộc vào điều lệ công ty hoặc hợp đồng góp vốn để tránh tranh chấp.
Góp vốn tài sản hình thành tương lai là hình thức hợp pháp nhưng tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu người góp vốn không hiểu rõ quy định pháp luật. Sai lầm phổ biến như không đủ điều kiện chuyển quyền sở hữu, định giá sai lệch, hoặc thiếu cam kết cụ thể có thể khiến phần vốn góp bị vô hiệu. Do đó, các cá nhân, tổ chức khi lựa chọn hình thức này cần cẩn trọng, có sự tư vấn pháp lý cụ thể để bảo vệ quyền lợi của mình và doanh nghiệp.
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
