Góp vốn nhượng quyền thương hiệu: Thỏa thuận thế nào?

Góp vốn nhượng quyền thương hiệu là một hình thức đầu tư phổ biến trong kinh doanh hiện nay, khi một bên không trực tiếp đứng tên sở hữu thương hiệu nhưng lại có quyền góp vốn để cùng khai thác giá trị thương hiệu đó. Việc thỏa thuận góp vốn như thế nào để đảm bảo lợi ích, tránh tranh chấp là điều mà mọi nhà đầu tư cần nắm rõ. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ về cơ sở pháp lý, các nội dung cần có trong hợp đồng và những lưu ý thực tế khi thực hiện góp vốn bằng hình thức nhượng quyền thương hiệu.

>>> Xem thêm: Chọn văn phòng công chứng uy tín – bước đầu bảo vệ quyền lợi của bạn.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh góp vốn nhượng quyền thương hiệu

1.1. Góp vốn bằng tài sản là quyền thương hiệu

Theo Điều 35 và Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty có thể góp vốn bằng tài sản, bao gồm cả quyền sở hữu trí tuệ, trong đó có quyền sử dụng thương hiệu. Do đó, nhượng quyền thương hiệu có thể được coi là tài sản góp vốn nếu có định giá rõ ràng và được ghi nhận hợp pháp.

Căn cứ pháp lý:
Luật Doanh nghiệp 2020, Điều 35: “Tài sản góp vốn là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.”

>>> Xem thêm: Công chứng thứ 7, chủ nhật hoạt động ra sao và có khác gì ngày thường?

1.2. Nhượng quyền thương hiệu trong kinh doanh

Theo Điều 284 Luật Thương mại 2005, nhượng quyền thương mại là hình thức thương nhân (bên nhượng quyền) cho phép và yêu cầu một thương nhân khác (bên nhận quyền) thực hiện việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo mô hình kinh doanh của mình, đồng thời được sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại…

Căn cứ pháp lý:
Luật Thương mại 2005, Điều 284: “Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ…”

2. Các nội dung cần có trong thỏa thuận góp vốn nhượng quyền thương hiệu

2.1. Định giá thương hiệu hoặc quyền sử dụng thương hiệu

Đây là bước quan trọng nhất. Các bên cần:

Thống nhất phương pháp định giá (theo doanh thu, định giá thương hiệu, định giá chi phí đầu tư ban đầu…)
Có thể thuê bên thứ ba định giá độc lập để bảo đảm khách quan
Ghi rõ giá trị phần góp vốn của từng bên

Xem thêm: Hướng dẫn cách phân biệt công chứng và vi bằng

Ví dụ minh họa:

Anh A có thương hiệu trà sữa “T-Sweet” nổi tiếng tại Hà Nội. Anh đồng ý để chị B góp 500 triệu đồng vào mô hình kinh doanh và sử dụng thương hiệu này để mở chi nhánh tại Đà Nẵng. Hai bên định giá thương hiệu T-Sweet là 1 tỷ đồng cho chi nhánh này, nên A góp vốn bằng thương hiệu 1 tỷ đồng, B góp vốn bằng tiền.

>>> Xem thêm: Hợp đồng góp vốn đầu tư chứng khoán: rủi ro và lợi nhuận

2.2. Hình thức góp vốn và thời điểm góp

Góp vốn bằng quyền thương hiệu phải được lập thành văn bản
Ghi rõ thời điểm chuyển giao quyền sử dụng, quyền khai thác thương hiệu

2.3. Phân chia lợi nhuận, trách nhiệm và rủi ro

Tỷ lệ lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ góp vốn
Trách nhiệm trong việc vận hành mô hình nhượng quyền
Cách xử lý nếu thương hiệu gặp khủng hoảng truyền thông, mất giá trị…

2.4. Quy định về việc rút vốn, chuyển nhượng

Có thể quy định về thời gian tối thiểu không được rút vốn
Cơ chế định giá lại thương hiệu khi rút vốn

2.5. Giải quyết tranh chấp

Ưu tiên thương lượng, hòa giải
Ghi cụ thể tòa án hoặc trọng tài thương mại có thẩm quyền xử lý nếu tranh chấp phát sinh

>>> Xem thêm: Hợp đồng góp vốn có yếu tố nước ngoài: những điều cần biết

3. Những lưu ý khi góp vốn nhượng quyền thương hiệu

3.1. Góp vốn nhượng quyền thương hiệu: Đăng ký hợp pháp quyền sở hữu thương hiệu

Thương hiệu phải được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam để đảm bảo quyền lợi hợp pháp khi góp vốn.

3.2. Góp vốn nhượng quyền thương hiệu: Hợp đồng góp vốn và hợp đồng nhượng quyền nên tách biệt

Dù có thể lồng ghép trong cùng một văn bản, nhưng tốt nhất nên phân biệt rõ hợp đồng góp vốn và hợp đồng nhượng quyền thương mại để tránh mâu thuẫn điều khoản, nhất là khi có tranh chấp.

3.3. Góp vốn nhượng quyền thương hiệu: Có cam kết rõ về chất lượng thương hiệu

Bên góp vốn bằng thương hiệu nên cam kết duy trì giá trị thương hiệu, ví dụ như giữ gìn hình ảnh, không vướng kiện tụng, bảo hộ nhãn hiệu còn hiệu lực…

Xem thêm: Điều khoản về rút vốn trong hợp đồng góp vốn: nên quy định thế nào?

Ví dụ minh họa:

Nếu bên A góp vốn bằng thương hiệu “Yummy Coffee” nhưng sau đó bị rút giấy phép, mất nhãn hiệu do tranh chấp, bên B (góp tiền) sẽ chịu rủi ro lớn nếu không có điều khoản bảo vệ trong hợp đồng.

>>> Xem thêm: Điều khoản “nhỏ mà có võ” trong Hợp đồng góp vốn bằng nhà đất giúp bạn tránh tranh chấp.

4. Kết luận

Góp vốn nhượng quyền thương hiệu là hình thức hợp tác thông minh, giúp tối ưu hóa nguồn lực và mở rộng mô hình kinh doanh nhanh chóng. Tuy nhiên, để việc góp vốn hiệu quả và tránh tranh chấp, các bên cần xây dựng hợp đồng rõ ràng, có căn cứ pháp lý vững chắc và tính đến các tình huống rủi ro.

VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG NGUYỄN HUỆ

Miễn phí dịch vụ công chứng tại nhà

Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.

Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.